Documentação de Preços de Transferência: Prazos e Multas

A empresa brasileira com transações controladas no exterior deve manter documentação de suporte e, a partir de R$ 15 milhões em transações controladas no ano anterior, entregar o Arquivo Local e o Arquivo Global pelo e-CAC, até 3 meses depois do prazo da ECF. Grupos grandes entregam também a Declaração País-a-País (Lei 14.596/2023 e IN RFB 2.161/2023).

Quais obrigações de documentação de preços de transferência existem hoje?

A Lei 14.596/2023 aplica-se ao IRPJ e à CSLL das pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil que fazem transações controladas com partes relacionadas no exterior (art. 1º). O art. 34 exige que o contribuinte documente e comprove que a base de cálculo respeita o princípio arm's length. A IN RFB 2.161/2023 detalha como.

Os métodos de cálculo, o arm's length e o caso de quem tem empresa offshore estão no guia de preços de transferência com empresa offshore. Aqui o foco é o que entregar, quando e com que risco.

Quem precisa entregar o Arquivo Local e o Arquivo Global?

Depende do valor total das transações controladas, antes dos ajustes de preços de transferência, no ano-calendário anterior ao do arquivo (IN 2.161, art. 57):

A dispensa vale só para a entrega. O art. 62 continua exigindo que o contribuinte organize e guarde os documentos de suporte, e a fiscalização pode pedi-los. Os documentos em outro idioma precisam de tradução simples, exceto os em inglês ou espanhol, cuja tradução só é exigida se a autoridade pedir.

O que cada arquivo contém:

• •Arquivo Global (art. 58): organograma do grupo, descrição das atividades que mais geram lucro, análise funcional resumida, cadeia de fornecimento dos maiores produtos ou serviços, principais contratos de serviços entre entidades do grupo e operações de reestruturação relevantes.
• •Arquivo Local completo (art. 59): estrutura e atividades do contribuinte, identificação das partes relacionadas e informações sobre cada transação controlada, com valor, país da contraparte e contexto.
• •Arquivo Local simplificado (art. 61): entidades envolvidas, tipo e valor das transações, métodos usados, comparáveis e intervalos obtidos, justificativa da escolha do método e ajustes espontâneos e compensatórios do ano.

Qual é o prazo de entrega e como a ECF entra nisso?

O Arquivo Global e o Arquivo Local são entregues em Processo Digital, pelo e-CAC, em até 3 meses após o prazo da ECF do ano-calendário correspondente (IN 2.161, art. 56). A Receita informa que a ECF vence no último dia útil de julho do ano seguinte. Na prática, isso leva a entrega dos arquivos para perto do fim de outubro. Confirme a data exata de cada ano no calendário da Receita.

Parte das informações dos arts. 59 e 60 também vai na própria ECF, conforme o Manual de Orientação do Leiaute da ECF (art. 56, § 1º). Os valores da ECF e os arquivos devem contar a mesma história.

O art. 56, § 2º, trouxe um prazo especial para a fase inicial: para o ano-calendário de 2024, o prazo foi o último dia útil de 2025. Para o ano-calendário de 2023, de quem fez a opção antecipada do art. 45 da Lei 14.596, o prazo foi o último dia útil de 2024.

Passos da entrega, segundo o guia da Receita:

1. •Abra um único processo por ano-calendário no e-CAC. Correções e complementos entram por juntada de documentos no mesmo processo.
2. •Anexe o Arquivo Global e o Arquivo Local nos campos próprios.
3. •Use PDF, com até 15 megabytes por documento. Planilhas que perdem informação em PDF vão como arquivos não pagináveis, compactados em .zip.

Quando a Declaração País-a-País é obrigatória?

A IN RFB 1.681/2016 obriga a entregar a Declaração País-a-País a entidade residente no Brasil que seja controladora final de um grupo multinacional (art. 3º). A subsidiária brasileira também entrega em hipóteses do art. 3º, § 1º, como quando o controlador final não é obrigado a entregá-la em sua jurisdição.

A declaração informa a alocação global de receitas e ativos, o imposto sobre a renda pago e indicadores da atividade econômica do grupo. Há dispensa quando a receita consolidada do grupo no ano anterior fica abaixo de R$ 2,26 bilhões, se o controlador final é residente no Brasil, ou abaixo de € 750 milhões, se ele está no exterior (art. 4º). A entidade dispensada deve informar a situação à Receita.

A declaração é prestada na ECF e segue o prazo da ECF (arts. 5º e 6º).

Quais multas se aplicam a quem descumpre?

As multas da IN 2.161, art. 66, repetem o art. 35 da Lei 14.596. Todas têm piso de R$ 20 mil e teto de R$ 5 milhões.

Se o contribuinte não informar a receita consolidada do grupo, ou não conseguir comprová-la, vale o teto de R$ 5 milhões na multa do Arquivo Global. A multa de 0,2% sobre a receita do grupo não se aplica a erros formais comprovados nem a informações imateriais, ou seja, as que não afetam a confiabilidade do resultado (art. 66, §§ 4º e 5º).

O risco vai além da multa. Se faltarem informações para delinear a transação ou comparar, a autoridade pode alocar à entidade brasileira funções, riscos e ativos sem evidência de que a contraparte os assumiu, e adotar estimativas razoáveis (art. 65). Isso pode elevar o lucro tributável no Brasil.

As regras antigas ainda valem?

Não. A Lei 14.596/2023 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2024 (art. 47). Nessa data foram revogados, entre outros, os arts. 18 a 23 da Lei 9.430/1996 (art. 46). O contribuinte podia optar pelas regras novas já a partir de 1º de janeiro de 2023 (art. 45), e a opção era irretratável.

Como organizar um calendário de conformidade?

1. •Apure o total: some as transações controladas do ano anterior, antes dos ajustes. O total define se há Arquivo Local e de que tipo.
2. •Guarde na época: mantenha contratos, notas, análises funcionais e cálculos organizados quando as transações ocorrem, como pede o art. 62. Registre os contratos de commodities no e-CAC até o 10º dia do mês seguinte à celebração.
3. •Feche a ECF: inclua as informações de preços de transferência na ECF e, se o grupo passar do limite, a Declaração País-a-País.
4. •Envie os arquivos: até 3 meses depois do prazo da ECF, no e-CAC, num processo por ano-calendário.
5. •Revise: confira se os números da ECF, dos arquivos e das notas batem antes de enviar.

Para montar esse calendário com apoio especializado, veja o serviço de compliance internacional. Para revisar a estrutura de grupo que gera as transações, veja estruturas corporativas e planejamento fiscal. Quem ainda está desenhando a operação pode começar por como reduzir impostos com offshore dentro da lei.