Joint venture internacional: contratual ou societária? Guia 2026

Joint venture internacional é a parceria em que sócios de países diferentes exploram um negócio em conjunto. Ela pode ser contratual, sem criar pessoa jurídica, ou societária, com uma empresa própria. No Brasil, a escolha define o regime legal: consórcio (Lei 6.404, arts. 278 e 279), sociedade em conta de participação (Código Civil, art. 991) ou sociedade personificada (art. 985).

O termo "joint venture" não aparece no Código Civil, na Lei 6.404, na Lei 14.286 nem na Lei 14.754. Por isso, a parceria precisa caber em um tipo previsto em lei. Este guia mostra os tipos brasileiros, a regra de entrada de capital estrangeiro e o efeito tributário para o sócio brasileiro pessoa física. Não traz casos nem números que não tenham fonte oficial citada.

Quais formas uma joint venture pode ter no Brasil?

Uma joint venture pode ser um consórcio, uma sociedade em conta de participação ou uma sociedade com personalidade jurídica, como a limitada ou a S.A. A tabela compara os efeitos de cada forma, conforme o texto das leis.

O Código Civil define o contrato de sociedade como o acordo de quem se obriga a contribuir, com bens ou serviços, para uma atividade econômica e a partilha dos resultados. A atividade pode se limitar a um ou mais negócios determinados (art. 981 e parágrafo único). Portanto, uma parceria para um único projeto também pode ser societária.

Como funciona a joint venture contratual no Brasil?

A forma contratual mais regulada é o consórcio: duas ou mais sociedades se unem para executar um empreendimento determinado, sem criar uma nova empresa. O art. 278 da Lei 6.404 permite que companhias e outras sociedades constituam consórcio. O consórcio não tem personalidade jurídica, e a falência de uma consorciada não se estende às demais.

O contrato de consórcio deve conter (art. 279):

• •a designação do consórcio, se houver, e o empreendimento que é o seu objeto;
• •a duração, o endereço e o foro;
• •as obrigações e a responsabilidade de cada consorciada, com as prestações específicas;
• •as normas de recebimento de receitas e de partilha de resultados;
• •as normas de administração, contabilização, representação e taxa de administração, se houver;
• •a forma de deliberação e o número de votos de cada consorciado;
• •a contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

O contrato e as alterações são arquivados no registro do comércio do lugar da sede, e a certidão do arquivamento deve ser publicada (art. 279, parágrafo único). Como o art. 278 fala em companhias e outras sociedades, uma pessoa física não participa do consórcio diretamente.

Na sociedade em conta de participação, quem exerce a atividade é o sócio ostensivo, em nome próprio e sob sua exclusiva responsabilidade (CC, art. 991). O contrato produz efeito só entre os sócios, e o registro do instrumento não dá personalidade jurídica (art. 993). O sócio participante que se envolve nas relações do ostensivo com terceiros responde solidariamente pelas obrigações em que intervier (art. 993, parágrafo único).

Quando a joint venture societária faz mais sentido?

A forma societária faz sentido quando os sócios querem uma empresa própria, com patrimônio, contratos e administração separados. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição dos atos constitutivos no registro próprio (CC, art. 985). Escolha esse caminho quando:

• •o negócio for contínuo e não terminar com um projeto específico;
• •a empresa precisar contratar, ter conta bancária e empregados em nome próprio;
• •os sócios quiserem limitar a responsabilidade ao valor das quotas, na limitada (CC, art. 1.052);
• •houver sócio pessoa física, que não pode ser consorciado.

O contrato social escrito traz, entre outros itens, o objeto, a sede, o prazo, o capital, a quota de cada sócio, os administradores e a participação nos lucros e nas perdas (CC, art. 997). Na companhia, o acordo de acionistas regula compra e venda de ações, preferência, voto e poder de controle. A companhia deve observá-lo quando ele é arquivado na sede (Lei 6.404, art. 118). As obrigações só valem contra terceiros depois de averbadas nos livros de registro e nos certificados das ações (art. 118, § 1º). Os acionistas podem pedir a execução específica do acordo nas condições nele previstas (art. 118, § 3º).

Qual lei rege o contrato entre sócios de países diferentes?

Para qualificar e reger as obrigações, aplica-se a lei do país em que elas se constituírem (LINDB, art. 9). A obrigação que resulta de contrato se reputa constituída no lugar em que reside o proponente (art. 9, § 2º). Se a obrigação for executada no Brasil e depender de forma essencial, essa forma deve ser observada (art. 9, § 1º). Escolha de lei, foro e arbitragem deve ser redigida com advogado dos dois países.

Como o capital estrangeiro entra na joint venture brasileira?

O capital de sócio não residente na empresa brasileira é "capital estrangeiro no País" e recebe o mesmo tratamento jurídico do capital nacional, em igualdade de condições (Lei 14.286, arts. 8º, II, e 9º). O Banco Central regulamenta e monitora esse capital e pode requisitar informações sobre ele (art. 10, I e III).

A prestação de informações segue a Resolução BCB 278/2022, no sistema SCE-IED. A página oficial do governo federal explica as regras:

• •O que é investimento estrangeiro direto: a participação direta de não residente no capital de sociedade no País, ou outro direito econômico de não residente derivado de ato ou contrato, sempre que o retorno dependa dos resultados do negócio. Isso pode alcançar parcerias contratuais; confirme o enquadramento do seu caso.
• •Quando declarar: em transferência financeira ligada ao investidor não residente de US$ 100 mil ou mais, ou em movimentações de US$ 100 mil ou mais, como capitalização, conferência internacional de quotas ou ações e distribuição de lucros quando não feita pelo Sistema Câmbio.
• •Declarações periódicas: a trimestral exige ativos totais de R$ 300.000.000 ou mais; a anual, R$ 100.000.000 ou mais; a quinquenal, R$ 100.000 ou mais, com data-base em 31 de dezembro dos anos terminados em 0 ou 5.

Como a pessoa física brasileira é tributada em uma joint venture no exterior?

Depende de ela controlar ou não a entidade estrangeira. A Lei 14.754/2023 considera controlada a sociedade ou entidade, personificada ou não, em que a pessoa física tem preponderância nas deliberações sociais ou poder de eleger a maioria dos administradores, ou mais de 50% do capital ou dos lucros, sozinha ou com pessoas vinculadas (art. 5º, § 1º).

• •Entidade controlada: o lucro apurado é tributado em 31 de dezembro de cada ano, sem esperar distribuição, mas só se a controlada estiver em país de tributação favorecida ou regime privilegiado, ou tiver renda ativa própria inferior a 60% da renda total (art. 5º, §§ 5º e 10, III).
• •Participação sem controle: os rendimentos entram na Declaração de Ajuste Anual quando efetivamente recebidos (art. 3º, § 2º). Dividendos e participações nos lucros fazem parte dos rendimentos (art. 3º, § 1º, II).
• •Alíquota: 15% no ajuste anual, sem deduções da base (art. 2º, § 1º).

Se os ativos no exterior somarem US$ 1.000.000 em 31 de dezembro, há também a CBE, com entrega de 15 de fevereiro a 5 de abril do ano seguinte. A tributação de pessoa jurídica brasileira com sócios no exterior segue outras regras: veja os guias sobre regras CFC e sobre a ECF de empresas coligadas no exterior.

Quais passos seguir antes de assinar a joint venture?

1. •Defina o objetivo: projeto com prazo (consórcio ou conta de participação) ou negócio contínuo (sociedade).
2. •Confira quem são as partes: consórcio só entre sociedades; pessoa física precisa de outro tipo.
3. •Escolha o tipo legal e redija o contrato com o conteúdo mínimo do art. 279 (consórcio) ou do art. 997 (sociedade).
4. •Registre o instrumento no órgão competente: arquivamento do consórcio ou inscrição dos atos da sociedade.
5. •Defina a lei aplicável e o foro com advogados dos dois países.
6. •Mapeie as declarações: SCE-IED para capital estrangeiro no Brasil e CBE ou Declaração de Ajuste Anual para o sócio brasileiro com ativos no exterior.
7. •Valide a tributação com contador antes do primeiro aporte.

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