Lançar neobank offshore: o que o Brasil exige em 2026

Um neobank offshore pode ser constituído fora do Brasil, mas não pode captar recursos nem prestar serviços financeiros a clientes no país sem autorização do Banco Central. A Lei 4.595/1964 (art. 18) e a Lei 12.865/2013 (art. 9º) colocam o BCB como porta de entrada. Operar sem autorização pode configurar crime, conforme o art. 16 da Lei 7.492/1986.

Posso lançar um neobank offshore para clientes brasileiros?

Só se a atividade estiver autorizada no Brasil. Ter uma empresa e uma licença no exterior não dá, por si só, direito de oferecer conta, cartão ou transferência a quem mora aqui. A Lei 4.595/1964, art. 18, diz que as instituições financeiras só funcionam no país mediante prévia autorização do Banco Central ou decreto do Poder Executivo, quando forem estrangeiras.

Na prática, o desenho muda conforme o público:

Consulte um advogado regulatório antes de definir o público. É essa escolha que decide o resto da estrutura.

O que o Banco Central autoriza no Brasil?

O BCB autoriza a constituição e o funcionamento de instituições de pagamento e disciplina e fiscaliza essas instituições. O art. 9º da Lei 12.865/2013 lista as competências do BCB, entre elas autorizar a instituição de arranjos de pagamento (inciso IV) e a constituição, o funcionamento, a transferência de controle, a fusão, a cisão e a incorporação de instituição de pagamento (inciso V). O inciso V cita expressamente os casos que envolvem participação de pessoa física ou jurídica não residente.

O art. 6º, inciso III, define instituição de pagamento pelas atividades que ela exerce, como:

• •disponibilizar serviço de aporte ou saque de recursos mantidos em conta de pagamento;
• •executar ou facilitar a instrução de pagamento, inclusive transferência de ou para conta de pagamento;
• •gerir conta de pagamento;
• •emitir instrumento de pagamento;
• •credenciar a aceitação de instrumento de pagamento;
• •executar remessa de fundos;
• •converter moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou o inverso, e gerir o uso de moeda eletrônica.

Quem faz uma dessas atividades com clientes no Brasil deve olhar essa lista antes de qualquer lançamento. As regras de constituição, de capital e de pedido de autorização das instituições de pagamento estão na Resolução BCB 80/2021, e ela já foi objeto de alteração. O Voto 206/2022 do BCB, que propõe uma dessas alterações, informa que a resolução trata das modalidades, do escopo das atividades, das formas de constituição, da exigência de autorização e do capital mínimo. Como a norma muda, confira sempre a versão vigente na busca de normas do BCB.

O que acontece se eu operar com brasileiros sem autorização?

Há risco penal e regulatório. O art. 1º da Lei 7.492/1986 define instituição financeira como a pessoa jurídica que tenha como atividade, principal ou acessória, a captação, a intermediação ou a aplicação de recursos financeiros de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira. O art. 16 pune quem faz operar, sem a devida autorização, instituição financeira, com reclusão de 1 a 4 anos e multa.

Isso não significa que todo produto digital seja instituição financeira. A qualificação depende da atividade real: quem recebe, guarda e movimenta dinheiro de terceiros está mais perto da linha do que quem apenas licencia software. Por isso o contrato, o fluxo do dinheiro e a quem pertence a conta importam mais do que o nome "neobank".

Uma licença estrangeira substitui a autorização do BCB?

Não para atender clientes no Brasil. Cada regulador autoriza a atividade no seu território. No Reino Unido, por exemplo, a FCA explica que os serviços de pagamento estão listados no Anexo 1 das Payment Services Regulations 2017 e que o dinheiro eletrônico é regido pelas Electronic Money Regulations 2011. Essa autorização cobre o que a lei britânica define, não o mercado brasileiro.

Custos, capital mínimo e prazos de licenciamento variam por país e por modalidade. Este artigo não usa tabelas de preço sem fonte oficial: pergunte ao regulador de cada jurisdição. Para o Reino Unido, comece pela página da FCA sobre as regulamentações de pagamentos e e-money.

Que estruturas fazem sentido para um fundador brasileiro?

Há três caminhos, e cada um tem uma lógica regulatória própria:

1. •Neobank fora do Brasil, para clientes de fora. A empresa é licenciada na jurisdição escolhida e atende só quem está lá. O fundador residente no Brasil continua com obrigações próprias, descritas mais abaixo.
2. •Fintech autorizada no Brasil. A empresa pede autorização ao BCB como instituição de pagamento ou outra modalidade aplicável, e pode ter sócios não residentes, conforme o art. 9º, inciso V, da Lei 12.865/2013.
3. •Parceria com instituição já autorizada. A empresa desenvolve a interface e o produto, e a instituição autorizada mantém a atividade regulada. Quem responde perante o regulador depende do desenho do contrato e da norma do BCB, então valide o modelo antes de lançar.

Para um negócio de software que não guarda nem movimenta dinheiro de clientes, uma empresa em Delaware ou Wyoming pode servir de veículo da operação, sujeita à análise do caso concreto. Veja os perfis de Delaware e Wyoming e o serviço de banking offshore para entender o papel da conta bancária da empresa, que é coisa diferente de ser o banco.

Que obrigações o sócio brasileiro tem sobre a empresa no exterior?

Mesmo licenciada fora, a empresa tem um sócio residente no Brasil, e isso gera obrigações para ele. O art. 5º da Lei 14.754/2023 trata dos lucros apurados por entidades controladas no exterior por pessoas físicas residentes, nas hipóteses previstas na lei, que são tributados em 31 de dezembro de cada ano. A lei também define quando uma entidade é considerada controlada, com base em participação direta ou indireta e em direitos de voto.

Além do imposto, a pessoa física deve declarar os bens e direitos no exterior. O Banco Central mantém a página sobre a Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE), com as regras e os limites vigentes. Para a parte tributária, veja planejamento fiscal internacional, a declaração ECF de empresas coligadas no exterior e o serviço de compliance.

Qual é a ordem segura para lançar?

Siga uma sequência que evite refazer a estrutura depois:

1. •Defina quem será o cliente, em quais países, e que produtos terá (conta, cartão, remessa, crédito).
2. •Compare esses produtos com as atividades do art. 6º, inciso III, da Lei 12.865/2013 e com as normas do BCB.
3. •Escolha a jurisdição do regulador conforme o público e confirme com ele o tipo de licença, o capital e os prazos.
4. •Defina a estrutura societária, com a participação do sócio brasileiro e as obrigações dele na Lei 14.754/2023.
5. •Monte as políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e de conheça seu cliente exigidas pelo regulador de cada mercado.
6. •Só então contrate tecnologia, parceiros e emissores.