DAO LLC e Legal Wrapper: Wyoming e Ilhas Marshall

Um legal wrapper (invólucro jurídico), como a DAO LLC, dá a uma DAO uma forma societária reconhecida em lei. Wyoming e as Ilhas Marshall resolvem isso do mesmo modo: a DAO passa a ser uma LLC, com o smart contract identificado no documento de constituição. Para quem mora no Brasil, a estrutura estrangeira não afasta as obrigações brasileiras.

O que é um legal wrapper de DAO e por que ele importa?

Um legal wrapper é a pessoa jurídica que "veste" a DAO perante o mundo off-chain. É ela que assina contratos, contrata prestadores e figura como titular de bens e de contas. Sem essa camada, a DAO continua sendo um conjunto de contas e contratos na blockchain, sem alguém identificado que responda por ela fora da rede.

Wyoming e Ilhas Marshall criaram leis específicas para isso. Ambas partem da LLC e adaptam suas regras ao fato de que a governança pode estar em código. As seções abaixo resumem o que o texto de cada lei diz.

Como funciona a DAO LLC de Wyoming?

A DAO de Wyoming é uma LLC cujo documento de constituição (articles of organization) declara que ela é uma DAO. A base é o Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement, criado pelos dispositivos W.S. 17-31-101 a 17-31-116, que valem desde 1º de julho de 2021 (Enrolled Act nº 73, Senate File SF0038).

Pontos que o texto da lei traz:

• •Nome: o nome registrado deve conter "DAO", "LAO" ou "DAO LLC" (W.S. 17-31-104(d)).
• •Aviso obrigatório: os articles ou o operating agreement trazem, de forma visível, um aviso de que os direitos dos membros podem diferir dos de uma LLC comum e de que deveres fiduciários podem ser reduzidos ou eliminados (W.S. 17-31-104(c)).
• •Modelo de gestão: a DAO pode ser gerida pelos membros (member managed) ou por algoritmo (algorithmically managed). Se nada for dito, presume-se gestão pelos membros (W.S. 17-31-104(e)).
• •Smart contract no registro: os articles devem trazer um identificador público de qualquer smart contract usado diretamente para administrar, facilitar ou operar a DAO (W.S. 17-31-106(b)). Se o contrato for atualizado, os articles também precisam ser alterados (W.S. 17-31-107).
• •Contrato atualizável: uma DAO gerida por algoritmo só pode ser formada se os smart contracts puderem ser atualizados, modificados ou aprimorados (W.S. 17-31-105(d)).
• •Agente registrado: a DAO mantém um registered agent em Wyoming (W.S. 17-31-105(b)).
• •Finalidade: qualquer fim lícito, com ou sem fins lucrativos (W.S. 17-31-105(c)).

Quais regras de governança e saída a lei de Wyoming prevê?

Salvo disposição em contrário nos documentos, os membros não têm dever fiduciário, apenas a obrigação de boa-fé e lealdade contratual (W.S. 17-31-110). O membro que se retira perde participação e direitos de governança, a menos que os documentos digam outra coisa (W.S. 17-31-113). A DAO se dissolve, entre outras hipóteses, quando passa um ano sem aprovar propostas ou tomar qualquer ação (W.S. 17-31-114(a)(iv)).

Outro ponto: o membro não tem direito de inspecionar registros da DAO na medida em que a informação esteja disponível em blockchain aberta (W.S. 17-31-112). E o Secretary of State de Wyoming não emite certificado de autoridade para DAO estrangeira (W.S. 17-31-116). Ou seja, a DAO precisa ser constituída em Wyoming; uma DAO formada em outro lugar não se registra lá como estrangeira.

Como funciona a DAO das Ilhas Marshall?

A DAO das Ilhas Marshall também é uma LLC. O Decentralized Autonomous Organization Act 2022 (P.L. 2022-50, de 25 de novembro de 2022, com alterações da P.L. 2023-83) define a DAO como uma resident domestic limited liability company, a ser chamada "DAO LLC". A Lei das LLCs de 1996 se aplica no que não conflitar com o DAO Act.

O que o texto oficial traz:

• •Fins lucrativos ou não: a DAO LLC pode operar com ou sem lucro. Ela pode se registrar como entidade sem fins lucrativos pela Non-Profit Entities Act 2020, desde que realize atividade sem fins lucrativos nos termos dessa lei.
• •Smart contract no registro: o certificado de constituição ou o acordo da LLC deve incluir um identificador público de qualquer smart contract usado diretamente na DAO.
• •Valores mobiliários: o DAO Act diz que a lei de valores mobiliários local não se aplica à DAO LLC que não emita, venda, troque ou transfira valores mobiliários digitais a residentes das Ilhas Marshall. Ele também prevê que um token de governança sem direitos econômicos não é valor mobiliário para a lei local.
• •Tributação local: DAOs que não fazem negócios nas Ilhas Marshall não ficam sujeitas à lei do imposto de renda local. DAOs que optam pelo regime com fins lucrativos pagam imposto sobre a receita bruta e entregam declaração anual.
• •Beneficiário final: a DAO entrega ao Registrar um relatório de beneficiários finais na constituição e a cada relatório anual (§712).

Essas regras valem só para a lei das Ilhas Marshall; Brasil e EUA classificam o token e a DAO por conta própria.

Wyoming ou Ilhas Marshall: o que muda entre as duas leis?

Para escolher entre as duas, compare essas regras com o seu caso: quem são os membros, onde a DAO opera, se há token com direito econômico e onde ficam banco e prestadores. Para o ponto de vista de LLC em Wyoming sem o componente DAO, veja o comparativo LLC em Wyoming ou Delaware e a página da jurisdição de Wyoming (EUA).

Os membros da DAO ficam protegidos contra responsabilidade pessoal?

A proteção vem da forma de LLC, e não da palavra "DAO". O Supplement de Wyoming manda aplicar a Lei de LLCs do estado no que não conflitar com ele (W.S. 17-31-103(a)), e o DAO Act das Ilhas Marshall faz o mesmo com a Lei das LLCs de 1996. É nessas leis gerais que se confere o alcance da responsabilidade limitada. Peça a um advogado local que confirme o dispositivo aplicável ao seu caso.

A proteção também tem limites práticos, que a lei não elimina:

• •documentos mal redigidos, ou smart contract que diverge do que está nos articles, geram conflito. Em Wyoming, o smart contract prevalece sobre os articles, salvo quanto às exigências dos arts. 17-31-104 e 17-31-106(a) e (b) (W.S. 17-31-115);
• •quem administra a DAO responde pelos próprios atos, como em qualquer sociedade.

Se o objetivo é proteger patrimônio, a DAO é só uma das peças. Veja também proteção patrimonial com trust offshore.

Como o Brasil trata o brasileiro que participa de uma DAO estrangeira?

O Brasil não reconhece ou rejeita DAOs por nome. Nem a Lei 14.478/2022 nem a Lei 14.754/2023 mencionam DAO. O que conta é o que o residente no Brasil detém e recebe. Três frentes se aplicam, conforme o caso.

Lei 14.754/2023, aplicações financeiras. O art. 3º, §1º, I inclui, de forma exemplificativa, entre as aplicações financeiras no exterior os ativos virtuais e as carteiras digitais ou contas-correntes com rendimentos. Os rendimentos são declarados na Declaração de Ajuste Anual, separados dos demais, e tributados à alíquota de 15% no ajuste anual, sem deduções (art. 2º, §1º).

Lei 14.754/2023, entidade controlada. O art. 5º, §1º considera controladas as sociedades "e as demais entidades, personificadas ou não" em que a pessoa física tem preponderância nas deliberações ou poder de eleger a maioria dos administradores, ou mais de 50% do capital ou dos direitos a lucros e ativos. Os lucros da controlada são tributados em 31 de dezembro apenas se ela estiver em país ou dependência com tributação favorecida, ou for beneficiária de regime fiscal privilegiado (arts. 24 e 24-A da Lei 9.430/1996), ou se tiver renda ativa própria inferior a 60% da renda total (art. 5º, §5º). Cabe verificar caso a caso se uma DAO com participação grande de um brasileiro se encaixa nesse conceito.

Lei 14.478/2022 e DeCripto. A Lei 14.478 define ativo virtual (art. 3º) e prestadora de serviços de ativos virtuais (art. 5º). Ela regula quem presta o serviço, não o investidor. Já a declaração de operações com criptoativos à Receita Federal é obrigatória para a pessoa física ou jurídica residente no Brasil quando as operações são feitas em exchange domiciliada no exterior ou fora de exchange. O prazo é até o último dia útil do mês seguinte ao das operações, segundo o serviço oficial no gov.br. A norma de base citada pela Receita é a IN RFB 2.291/2025.

Se o patrimônio no exterior for grande, consulte também a Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) no site do Banco Central, que informa quem deve declarar e quando. Para um panorama de planejamento e conformidade, veja os serviços de planejamento fiscal e de compliance, e o artigo sobre regras de CFC no mundo.

E o lado dos Estados Unidos: há obrigação fiscal federal para a DAO LLC?

Depende de como a LLC é classificada e de quem é membro. O Supplement de Wyoming trata da organização da DAO, não de imposto federal. Um exemplo documentado pelo IRS: uma foreign-owned U.S. disregarded entity, ou seja, uma entidade americana desconsiderada e inteiramente de propriedade de estrangeiro, é tratada como entidade separada do dono e classificada como corporation para os fins limitados da seção 6038A, que cobre as empresas americanas com 25% ou mais de capital estrangeiro. Para elas, o IRS exige o Form 5472, e as instruções preveem multa de US$ 25.000 para quem não entregar o formulário no prazo.

Isso não significa que toda DAO LLC se enquadre. Uma DAO com vários membros pode ter outra classificação, e a conclusão exige um contador americano.

Uma DAO consegue abrir conta bancária e operar no mundo tradicional?

Ter forma de LLC não garante a abertura de conta. A decisão é de cada instituição, e as leis de Wyoming e das Ilhas Marshall não obrigam bancos a aceitar a DAO. Veja as opções em banking offshore, a comparação entre EMI e bancos tradicionais e a página de estruturas corporativas.